大象军团覆灭，韶州失守，南汉举国震惊。
有钱有势的人家，纷纷向东入闽，逃往南越，或觅舟船由海路南逃。刘鋹本人也派人造好大船，以备不时之需，可以逃往海上避祸。
潘美率军马不停蹄，开宝四年（971）正月十六日，连克英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）。二州一破，广州俨然已成一座孤城。
潘崇彻投降，韶州失守，让刘鋹彻底蒙圈了。他派遣谏议大夫王珪到宋营请求和好，潘美直接一口回绝，同时向南汉使臣宣布了大宋皇帝赵匡胤的诏谕：
“南汉能战就与他们战，不能战就让他们守，不能守就让他们降，不能降就让他们死，不能让他死就赶走他们，除这五种结果外其他一概不予接受。”
他告诉王珪：“大宋皇帝的意思就是，你们南汉要么投降要么死，你让刘鋹自己看着吧！”
王珪回来一说，刘鋹吓坏了，禁不住叹道：“既生鋹，何生胤！”
“请和行不通，那就请降吧。”刘鋹马上又派左仆射萧漼、中书舍人卓惟休到宋营奉表请降。
潘美正忙着调兵遣将，进行军事部署，对南汉使臣，眼皮也没抬，“请降这事，还是让皇上来处理吧！”于是让侍从武官殿直冉彦衮护送着两位请降使者去东京，听候大宋皇帝赵匡胤亲自裁决。
趁着休战的这段时间，双方都在争分夺秒地做着决战前的准备。
刘鋹一面命人在都城外深挖沟堑，一面召集宦官宫女这些文武百官商量御敌之策。宫中老妇梁鸾真，举荐自己的养子郭崇岳，说他有神通，能与神鬼对话，可以调来天兵天将，护国保民，建议由他执掌帅印，领兵御敌。
刘鋹一听就来了精神。“快！快请！朕的护国天将，怎么能让他明珠暗投呢！”好一个南汉后主，如今也不分什么宦官不宦官，阉割没阉割的了，有奶便是娘，谁有本事救南汉就让谁来试试吧！
想想都可笑，郭崇岳这么个江湖骗子，一无学识，二无谋略，靠着装神弄鬼，也能当上大将军。刘鋹把宝都押在一个神汉身上了，南汉还有什么戏。
有了神汉将军，那就赶快招兵买马吧，重赏之下必有勇夫，刘鋹临时凑起了五六万人，封郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓一起，带兵驻守马迳（今广州北马鞍山）。
◆ 马迳之战
郭崇岳前脚带兵一走，刘鋹跟后又后悔了，“郭崇岳这厮，朕对他不知根不知底的，一下子带这么多兵，他会不会谋反呢？”
有了潘崇彻的前车之鉴，刘鋹越想越怕，于是赶紧又派自己的弟弟祥王刘保兴，也率了一队兵马，前往马迳驻军。名义上是支援，实则是监视。
汉军到了马迳西面的双女山，与汉军隔着北江对峙。
神汉将军郭崇岳没想着如何御敌，而是筑起高台，时时烧香，日日祷告，祈祷天兵天将下凡，击退宋军。
这些伎俩，骗骗那些宦官和宫女也就罢了，如果入戏太深，无疑是自寻死路。南汉兵将除了看主帅天天这样装神弄鬼的表演，啥也干不了。
植廷晓向郭崇岳进言，“宋军锋芒势不可挡，我们的兵丁虽多，然而都属伤疲之辈，如果不调动他们的积极性，驱策使前，必将坐以待毙。”
郭崇岳还没得到神的指示，一时竟不知如何作答。
植廷晓知道问也是白问，估计连个屁也等不到，他不管那么多了，自领前军据水下寨，和宋军对峙，留郭崇岳殿后。
此时，发生了一件令人啼笑皆非的事情。
南汉皇帝刘鋹突然宣布投降！令郭崇岳停止抵抗，率军投降大宋。
为什么会这样？
宋军抵达双女山，两军对垒之际，南汉朝廷上下，已然慌作一团，刘鋹收拾好金银，载满十多条大船，打算载着嫔妃逃亡入海。还没等他启程，宦官乐范就带领一帮阉党把船偷偷开走，带着他们的金银跑路了。
刘鋹彻底崩溃了，为了保命，只好选择投降。毕竟，大宋皇帝已经在东京造好了五百间大宅子，投降大宋，有房有车，还能保住自己的富贵。
圣旨传到大营，郭崇岳拒绝领旨，他不愿投降。
“头可断血可流，投降是万万不
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行的！”此时，所有能支撑他的名人名言全出来了。皇上你可以投降，总之，他和他的六万将士，誓死不降！将在外君令有所不受，这是赤裸裸的抗旨不遵，传旨的太监，头一回这么灰溜溜地回去交旨了。
潘美这边已经接到南汉皇帝要投降的书信，他在静观郭崇岳的表现，是真投降，还是在玩什么小把戏？他传令下去，全军拭目以待，静观其变，随时准备发起渡江作战。
十二个时辰过去了，汉兵这边还没有想要投降的举动。
潘美还想再等等，可是他不是一个人在战斗，身后的十几万宋军将士，大家都不想等了。潘美一拍桌子：“直娘贼，打过江去！端了兴王府！”
开宝四年（971）二月四日，宋军百舸争流，踊跃渡江，汹涌杀来，守卫江边的植廷晓拼死力战，血染沙场，郭崇岳率军退回双女山营地。
为了阻挡宋兵，护卫营地，汉军依托山谷沟壑，用竹木修筑了一道竹栅栏。
潘美见后大喜，韶州之战，宋军已经成了用火的行家。他与将领们商议道：“敌军用竹木编为栅栏，若用火攻，一定溃乱。”于是分派丁夫几千人，每人拿着两个火把，当夜，秘密摸到汉军大营栅栏外，万余火把一齐投向南汉营寨。
火借风势，汉军大营霎时间火光冲天，南汉军迅速崩溃。
宋军突破栅栏防线，乘势掩杀过去，郭崇岳不知是被踩踏而死，还是被群殴而死，总之是死于乱军之中了。祥王刘保兴趁乱逃回了兴王府（今广州）。
马迳之战是南汉王刘鋹组织的最后一次抵抗，宋军俘杀南汉军数万。