去年7月18日，金军统帅完颜宗弼(金兀术)在朱仙镇遭到惨败，他所倚仗的数千名精锐的铁浮屠被岳家军歼灭，他大惊失色，担心岳家军进攻东京汴梁，于是连夜渡过黄河，随时准备放弃中原，逃往幽州。
谁知此时，宋高宗赵构连发十二道金牌，勒令岳家军班师，退回了淮河南岸。金兀术大喜，立刻返回了东京，随即挥军南下，陈兵淮河北岸，随时准备渡河南下，直捣临安。
此时的中原地区，除了主要城镇之外，广大地区并未被金军占领，不少的南宋县级政权依旧行使用着权力。在这些区域内，为了抗击金人，涌现出了大批的抗金武装，四处打击小股外出侵扰的金军。
金人在各地抗金武装打击之下，焦头烂额，此时宋金两军隔河相望，随时有爆发大规模战争的可能，金兀术也暂时腾不出手来，进行地方治安。
然而，去年十一月达成的宋金和约，金国获得了在战场上得不到的大片土地。岳家军当年攻克的商、虢、唐、邓等州，以及北伐中收复的很多失地，加上吴磷、杨政等部所收复的陕西州县，以至吴玠当年坚守的和尚原等要塞，都被宋高宗和秦桧割让给金国。
此时，金熙宗完颜亶认为南宋实力尚存，金国暂时没有能力吞并南宋，他的注意力开始转向巩固已占领地区，派出大批地方官吏，前来接手中原各地的管理。并且，要求金兀术派兵协助。
在金军的打击下，沦陷区各地义军损失严重，抗金战争的形势开始恶化。
留给李牧天等人的时间不多了。
这天，李牧天等人来到了凤阳军，梁兴等人热情地招待了他们。施全看了半天，没有见到岳雷，有些奇怪地问道：“岳二公子还没有过来吗？”
梁兴悄声说道：“他已经到了，晚上我会带你们去见他的。”原来，岳雷的身份敏感，不便于公开露面，梁兴将他安置在城外的一个农庄里了。
晚上，梁兴等人陪着李牧天等人见到了岳雷。
一番热闹过后，梁兴介绍了忠义社的情况：忠义社原本实力强大，仅仅在河北和河东就有会员三十余万人，配合岳家军取得了朱仙镇和颖昌大捷，宋金临安合约签订以后，对于忠义社民众抗金的热情打击很大，加上梁兴等忠义社主要骨干撤过了淮河，忠义社四分五裂，损失很大。
梁兴和李牧天等人商量决定，派李进回到中原，重新组织忠义社。以李牧天、岳雷、施全、李尚武等人为主，从凤阳军中挑选部分家在沦陷区的官兵，并且招募部分流落在民间的岳家军官兵，组建一支500人的新军。
在梁兴等人的帮助下，招募人员的工作很快就完成了，并且将他们安置在闾县的一座兵营里秘密展开训练。
新军暂时命名为忠义社抗金义勇军第一大队。下设大队部、直属队、4个中队，每队120人，中队设中队部、下设三个小队，每队37人，小队下设班，每班十二人。
李牧天任大队长、岳雷、施全和李尚武分任第一、二、三中队长。为了便于迅速扩大队伍，从中队开始，全部设置双副职，全体士兵按照军官来培养。
新军在岳家军的军纪基础上，设立了三大纪律六项注意。
三大纪律：一切行动听指挥、不拿百姓一针一线线、一切缴获要归公。